UG（Unternehmergesellschaft，有限责任企业）最低注册资本仅1欧元即可成立，而 GmbH 最低注册资本为25,000欧元，其中12,500欧元必须在注册前实缴。两种公司形式的根本区别在于资本门槛和运营灵活性。
UG：低成本起步，但有利润留存义务
UG 于 2008 年引入德国公司法，旨在为创业者提供低门槛的公司形式。UG 的核心特征包括：
- 最低注册资本1欧元，无上限要求
- 法定利润留存：每年净利润的25%必须计入法定公积金，直至公积金加上注册资本达到 25,000 欧元后方可转为 GmbH
- 公司名称须包含”UG”字样，且通常加注”(haftungsbeschränkt)”提示有限责任
- 适合早期试水市场的初创企业和跨境电商卖家
GmbH：信誉更高，适合规模化经营
GmbH 是德国最成熟的公司形式，在国际业务中认可度远超 UG。GmbH 的优势体现在以下几点：
注册资本25,000欧元起，注册前至少实缴12,500欧元。注册资本额可反映公司实力，较高的资本额有助于赢得德国合作伙伴和银行的信任。有融资计划或需申请银行贷款的企业更适合 GmbH。
GmbH 在申请法人账户、VAT 税号、银行信贷和国际商务合作时流程更顺畅，部分银行不接受 UG 开户。中国投资者在德国设立贸易或制造企业时，通常直接选择 GmbH。
如何做出选择？对比决策矩阵
| 对比项 | UG | GmbH |
|---|---|---|
| 最低注册资本 | 1欧元 | 25,000欧元 |
| 注册前实缴 | 1欧元起 | 12,500欧元 |
| 利润留存 | 25%年利润 | 无 |
| 银行开户难度 | 较高 | 较低 |
| 商务信誉 | 较低 | 高 |
| 适合场景 | 试水/跨境电商/个人顾问 | 实体业务/对德贸易/制造 |
从 UG 转换到 GmbH 的路径
当 UG 的法定公积金加上注册资本累计达到 25,000 欧元后，可通过股东大会决议将公司形式转换为 GmbH，需再次公证并提交商业登记变更。德企通可协助完成从 UG 到 GmbH 的全套转换手续。