📋2026年德国外资审查机制升级对中国企业意味着什么？
2026年德国将实施欧盟外国补贴条例（FSR）全面落地后的升级版外资审查机制，中国企业在德投资收购的门槛将进一步收紧。德国联邦经济事务和气候行动部（BMWK）计划扩大审查行业范围，将人工智能、量子计算、半导体制造、生物技术等12个关键技术领域纳入强制申报范围，收购阈值从此前的25%投票权降至10%。德企通认为，这标志着德国对外资审查进入「国家安全泛化」的新阶段。
📊专业分析：德国外资审查制度的演变与2026年新规核心变化
德国对外资收购的审查制度最早可追溯至2004年的《对外经济法》（AWG）和《对外经济条例》（AWV）。2017年起，欧盟外资审查框架条例（EU 2019/452）为成员国提供了统一的法律基础。2020年，德国进一步收紧了敏感行业的审查门槛。2026年升级的核心变化包括以下四个方面。
第一，审查范围大幅扩大。现行制度主要涵盖国防、密码技术、IT安全、能源、水务、健康、AI、自动驾驶等特定行业。2026年新规将扩展至半导体设计制造、量子技术、先进材料、生物技术、航空航天、机器人等前沿领域。任何在德从事上述领域研发或生产的企业，其外资股东（包括中国国有企业及受政府引导基金投资的企业）收购10%及以上表决权股份时，均须向BMWK主动申报。
第二，FSR（外国补贴条例）与美国通胀削减法案（IRA）联动审查。2026年新规明确，BMWK在审查中国企业的收购申请时，将评估该企业是否获得中国政府的补贴（包括税收优惠、低息贷款、土地优惠等），并审查该补贴是否导致市场扭曲。德企通提醒，这意味着获得「高新技术企业」税收优惠或「专精特新」补贴的中国企业，在德收购时将面临额外的信息披露义务。
第三，审查期限显著延长。现行制度下，BMWK的审查期为2个月（可延长至4个月）。2026年新规将法定审查期延长至6个月，复杂案件可延长至12个月。这要求中国企业在收购协议中为审批风险预留充足时间窗口。
第四，引入了否决权追溯机制。如果收购完成后发现企业隐瞒了与国家安全相关的信息，BMWK可在交易完成后的5年内追溯否决。
💡实操建议
- 提前6个月启动审查预评估：在正式提交收购申报前，聘请德国法律顾问（建议选择与BMWK有良好沟通渠道的律所如Noerr或CMS）进行预评估，识别可能触发审查的敏感因素并制定应对方案。
- 优化收购主体结构：考虑采用德国子公司或欧盟子公司作为收购主体，而非直接由国内母公司出面，降低触发FSR筛查的概率。同时确保收购资金的来源清晰，避免使用政府背景的融资渠道。
- 主动配合签署国家安全协议：如BMWK提出附加条件（如限制数据传输、指定德国高管、承诺不转移核心技术），建议主动接受而非对抗，以换取审批通过。
了解德国外资审查最新动态，请访问德企通外资审查专题。更多中企对德投资指南请参考德国经商指南。