根据德国《供应链尽职调查法》（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG），自2023年1月1日起员工超过3,000人的企业已须履行人权与环境尽职调查义务。而自2026年1月1日起，适用范围已进一步扩大至员工超过1,000人的所有企业，这对在德经营的中资企业构成了全新的合规挑战。
2026年LkSG适用范围扩大对中国企业的影响
根据BMWK（德国联邦经济与气候保护部）最新指引，2026年LkSG的门槛从3,000人降至1,000人，这意味着更多在德设立分支机构的中型企业也被纳入监管范围。根据联邦经济事务和出口管制局（BAFA）的数据，2025年全年共受理了427件供应链合规投诉，较2024年增长约37%。对于中国投资者而言，德企通建议，即使是未满1,000人的子公司，如果母集团在德员工合计超过门槛，也应主动建立尽职调查流程。LkSG要求的核心义务包括：建立风险管理体系、发布政策声明、进行风险评估、采取预防与补救措施，以及建立投诉机制。
违规处罚力度显著加强
2026年修订后，BAFA对违规企业的罚款上限从此前的800万欧元提升至年营业额的2%（对年营业额超过4亿欧元的企业），且违规企业可能被禁止参与欧盟公共采购项目最长3年。此前已有中资企业在2025年被BAFA处以约120万欧元罚款，原因是对其土耳其供应商的人权违规未进行充分调查。德企通提醒在德中企，尽职调查义务不仅覆盖德国子公司本身，还延伸至所有直接供应商，且2026年起已扩展至间接供应商——当企业收到”确凿线索”（substantiated knowledge）时必须调查。
中资企业适用的具体合规要求
第一，中资企业须任命企业内部或外部的人权官员（Menschenrechtsbeauftragter），每季度向管理层报告合规状况。第二，每年须向BAFA提交一份尽职调查执行情况报告（德文或英文），并在公司网站上公开发布。第三，对于与中国国内的供应链联系密切的企业，须特别关注工作场所安全、工会自由（Vereinigungsfreiheit）及强迫劳动（Zwangsarbeit）等高风险领域。LkSG参照的五大国际公约包括联合国《工商业与人权指导原则》（UNGP）以及OECD《跨国企业准则》。
实操建议
- 立即进行差距分析（Gap Analysis）：对照LkSG的11项尽职调查义务，由专业合规顾问对现有供应链流程进行全面审查。德企通可协助对接德国本土合规咨询资源，提供中德双语差距分析报告。
- 建立投诉机制（Beschwerdeverfahren）：LkSG要求所有在德企业建立匿名投诉渠道，确保供应商员工作出人权违规举报。可通过第三方平台或企业内部系统实现。
- 审查供应商合同：将LkSG合规条款嵌入所有供应商合同，要求供应商提供年度合规声明（Compliance Declaration），并保留现场审计权利。