德国联邦经济与出口管制局（BAFA）于2026年7月正式发布《供应链尽职调查法》（LkSG）新执行细则，将人权与环境尽职调查的监管范围从直接供应商扩展至间接供应链，并大幅提升合规文件提交频率。在德设立分支机构或控股公司的中国企业，即使母公司在中国，其德国实体同样承担全部合规义务。
新规核心变化：间接供应链纳入监管
原《LkSG》仅要求企业对直接供应商进行人权与环境风险评估。2026年新细则要求企业对已知存在风险的间接供应链环节（如三级供应商中的原材料开采、零部件加工）同样开展尽职调查。企业须在收到具体风险提示后14个工作日内启动调查程序。
对于在德中企而言，这意味着不能再仅凭一级供应商的合规声明规避风险。德企通协助多家在德中企搭建分层供应链合规系统，通过供应商问卷+第三方审计+持续监控的组合方案，满足BAFA的新监管要求。
新细则同时将报告频率从此前的不定期提交改为每半年一次的固定合规报告，且要求在每年3月31日和9月30日前提交。违规罚款上限维持年营收的2%，且可能触发欧盟层面供应链法规的叠加处罚。
中企面临的三大合规难点
第一，跨境数据流动。尽职调查涉及供应商员工信息、生产数据等敏感内容，需同时满足德国《联邦数据保护法》（BDSG）和中国《数据安全法》的双重约束。建议设立欧盟境内的数据处理节点，而非将原始数据传输至中国总部。
第二，供应链透明度不足。中国母公司往往通过多层控股架构采购原材料，德国子公司在规定时间内难以追溯完整供应链。此前有汽车零部件中企因无法提供第三级供应商的矿石来源证明，被BAFA处以85万欧元罚款。
第三，合规成本控制。建立全流程供应链监控系统需要投入人力与信息系统建设，中小企业面临较大财务压力。德企通建议采取风险分级法：对高风险供应商（如矿石、电池材料）实施深度审计，对低风险环节（如办公用品）采用标准合规声明。
实操建议
- 立即建立供应商合规档案系统，覆盖全部层级的在册供应商，重点标注原材料和生产环节的高风险供应商。
- 在德国设立合规负责人（CCO）角色，由德国子公司管理层直接任命，配备中国总部法务团队的远程支持。
- 购买供应链合规保险对冲BAFA调查期间的运营损失风险，部分德国保险公司已推出针对在德中企的定制产品。