2026年德国联邦经济部（BMWK）修订了《对外贸易条例》（Außenwirtschaftsverordnung — AWV），进一步扩大了外资审查的行业范围和交易触发门槛。对于有意收购德国企业的中国投资者而言，这意味着更长的审批周期、更细致的尽职调查要求以及更高的合规成本。
新规核心变化：审查范围与门槛调整
此次修订主要涉及以下三个方面：
- 敏感行业范围扩大：除传统的国防、加密技术外，新增半导体制造设备、量子计算、特定AI应用等关键技术领域。凡涉及上述行业的收购，无论交易金额大小，均须向BMWK申报。
- 跨行业审查门槛降低：非敏感行业的收购审查门槛从25%表决权降至10%（针对非欧盟投资者）。这意味着即使收购德国目标公司仅10%的股份，也可能触发BMWK审查。
- 审查周期延长：标准审查期从2个月延长至4个月，复杂案件可额外延长3个月。BMWK有权在交易完成后5年内重新审查未申报的交易。
对于中国投资者而言，德企通可协助在交易结构设计阶段即引入德国律师进行预审评估，判断交易是否触发申报义务，避免因未申报导致的交易无效风险。
中国投资者应采取的合规策略
面对日益严格的审查环境，中国企业在发起德国并购交易前应做好以下准备：
- 提前6-12个月启动合规预审：在签署意向书前，委托专业团队评估交易的审查风险等级，确认是否需要主动申报。
- 准备详尽的交易文件：包括商业模式说明、资金来源证明、公司治理架构、以及对德国就业和供应链的影响分析报告。
- 预留足够的审批时间：在交易时间表中考虑4-7个月的审查周期，避免因审批延迟导致的违约金风险。
此前有中国制造业客户在收购巴伐利亚州某中型企业时，因未提前评估AWV审查风险，交易在签署后8个月仍未能完成审批。德企通协助其补充了完整的尽职调查文件包并协调德方律师与BMWK沟通，最终在3个月内完成审查。对于拟在德国开展并购的中国企业，德企通提供从交易结构设计到审查申报的全流程支持。