2026年7月初，德国联邦经济与气候保护部（BMWK）正式提交了《对外贸易与支付法》（Außenwirtschaftsgesetz — AWG）修订草案，将外国投资者收购德国企业的审查门槛从25%持股比例下调至10%，覆盖领域从传统的国防与关键基础设施扩展至半导体、人工智能、量子计算和生物技术等10个技术领域。这意味着中国企业在上述领域进行任何规模的德国股权收购，都将面临强制申报与审查。
新规核心变化与法条依据
修订后的AWG第55条将关键技术领域的审查触发阈值从现行的25%直接降至10%，与欧盟2024年生效的《外国补贴条例》（FSR）形成双重审查机制。BMWK在草案说明中明确援引了《欧盟第2019/452号》外国直接投资筛查条例作为上位法依据，强调成员国需在关键技术供应链安全上采取更严格的审查标准。值得关注的是，新规还新增了”回溯审查”条款——交易完成后5年内，若发现申报不实或刻意规避审查，BMWK有权追溯撤销交易。
对于已在或拟在德国开展投资的中国企业而言，这一变化直接影响了并购交易的时间表和交易结构设计。德企通服务的客户中，有数家在华科技企业正在重新评估其在德国设立研发中心的路径，转而采取绿地投资（Greenfield Investment）而非并购模式，以降低审查不确定性。
对中国投资者的具体影响分析
实践中受影响最大的交易类型包括：风险投资参股（持股10%以上即触发审查）、合资企业设立（即使不构成控制权变更）、以及知识产权许可+股权的组合交易。BMWK明确表示审查将重点关注：交易方是否受中国政府“中国制造2025”或“十四五”规划产业政策支持、是否存在第三方国家补贴历史、以及目标企业是否参与欧盟框架研发计划。
需要指出的是，10%的审查门槛并非德国首创——英国2022年《国家安全与投资法》已将门槛设为15%并保留”任意叫停”权力。德国此次调整实际上是追赶欧盟各国趋严的监管步伐。中国企业应理解，审查不是禁止，而是增加了信息披露和事前沟通的要求。德企通建议拟开展德国并购的中国投资者提前引入德国本地法律顾问进行交易结构预审，将审查周期（目前平均4-6个月）纳入整体交易时间表。
应对策略与实操建议
短期内，中国企业可采取以下措施降低审查风险：
- 交易前预评估：在签署任何意向协议前，委托德国律师事务所进行AWG预筛查，评估交易是否需要申报。德企通可协助对接熟悉中德跨境并购的德国本地律所。
- 分阶段交割：将交易拆分为阶段性步骤，使单次持股变化低于10%阈值，但需注意BMWK可能将”关联交易”合并计算持股比例。
- 提前沟通机制：主动向BMWK提交非正式说明函（Informal Briefing Letter），提前阐述交易合理性和对德国市场的积极影响，可加速审查流程。
- 绿地投资替代方案：对于受限制领域的企业，评估在德国设立全资子公司（GmbH）而非收购现有企业的可行性。
德企通持续跟踪德国联邦经济部的政策动态，为中国企业提供AWG审查应对策略咨询。此前已有客户在德企通的协助下，通过提前申报和交易结构调整，将审查周期从预计的7个月缩短至3个月。