欧盟外国补贴条例（FSR，Foreign Subsidies Regulation）已于2026年全面实施，中国企业在德国进行并购交易和参与公共采购时，必须面对全新的审查机制。违反申报义务可能导致最高达企业年营业额10%的罚款。
FSR的监管框架与触发门槛
FSR赋予欧盟委员会审查非欧盟企业获得外国补贴的权力，适用于以下三种情形：第一，并购交易——如果目标公司、合并方或合资企业产生欧盟营业额超过5亿欧元，且相关方在前3年获得外国财务贡献超过5000万欧元；第二，公共采购——采购合同预估金额超过2.5亿欧元且外国财务贡献超过400万欧元；第三，依职权调查——即便未达门槛，欧委会也可主动发起调查。对于中国投资者而言，德企通建议在交易结构设计阶段就纳入FSR合规评估，而非等到申报阶段才应对。
2026年执法趋势与典型案例
截至2026年中，欧委会已启动数起针对中国企业的深度调查，涉及铁路设备、光伏和电动汽车等关键领域。调查重点集中在：是否获得优惠贷款、出口信贷、税收减免或政府注资等形式的补贴。值得注意的是，FSR不仅审查直接的政府资金，还包括中国政策性银行提供的低于市场利率贷款、地方政府给予的土地优惠等。此前有客户在收购德国中型制造企业时，因未及时识别历史政府补贴中的FSR风险，导致交易审批延迟6个月，德企通协助其梳理财务贡献报告后顺利通过审查。
中国企业的应对策略
- 建立FSR数据档案——从交易启动前12个月开始，系统记录所有来自中国各级政府、政策性银行及国有企业的财务贡献，包括贷款、注资、税收减免、补贴等，确保申报材料完整可追溯。
- 评估交易结构——考虑是否拆分交易或调整收购比例以规避申报门槛，但需注意欧委会的”反规避”条款。德企通可协调德国并购律师完成交易结构合规性评估。
- 准备合规申辩材料——如果被启动深度调查，需准备充分的经济分析证明所获财务贡献未扭曲欧盟市场竞争，包括行业基准利率对比、市场定价分析等。