2026年6月，欧盟委员会正式通过《外资审查条例》（Regulation (EU) 2019/452）修订案，将审查范围从传统的国防、能源、通信领域大幅扩展至人工智能、半导体、量子计算、生物技术等十大关键技术领域。这项修订对中国企业在德国的投资并购活动产生了直接影响。
变化一：审查范围扩展到关键技术领域
新规将审查范围从原有的20个敏感行业扩展至35个行业，新增人工智能算法、半导体设计制造、量子加密通信、基因编辑技术、航空航天零部件等。根据欧盟委员会数据，2025年欧盟境内涉及中国买家的并购交易中，约37%将落入新增审查范围。对于中国投资者而言，德企通可以帮助企业在交易前期进行投资审查可行性评估，提前判断标的是否属于敏感行业。
变化二：成员国审查期限延长至90天
修订后，成员国对外资并购的审查期限从原有的60个工作日延长至90个工作日。德国联邦经济部（BMWK）有权在审查期内要求补充材料，并可在额外30天内做出最终决定。这意味着中国企业从发起收购要约到获得审查批准，可能耗时4-6个月甚至更长。
变化三：引入强制性事前申报义务
新规要求，对于涉及关键技术领域的并购交易，买方必须在签署协议前向标的所在国的外资审查机构提交强制性事前申报。未履行事前申报的交易将面临交易无效的风险。德国联邦经济部已明确表示将严格执行此项规定，并对隐瞒申报的企业处以交易金额最高10%的罚款。
实操建议
- 在启动并购尽职调查前，先用欧盟外资审查行业评估工具预判交易是否触发审查义务，避免签署协议后才发现需要事前申报
- 预留至少6个月的审查窗口期，在交易时间表中将审查审批作为关键里程碑独立管理
- 建议通过德企通等专业服务商对接德国联邦经济部外资审查办公室，确保申报材料的完整性和合规性——此前有客户因材料不完整被要求二次补正，导致交易延迟3个月
展望
值得关注的是，欧盟委员会还计划在2027年推出统一的”欧盟外资审查协调机制”，届时各国审查标准将进一步对齐。已在德经营的中国企业应密切关注该机制的推进进程，德企通将第一时间为客户解读最新政策变化并提供合规建议。