德国《对外经济条例》（AWV）第55a条规定，中国投资者收购德国企业10%以上投票权即触发联邦经济部（BMWK）的外资审查程序，未申报的交易可能被追溯禁止。2026年起，德国进一步将人工智能、半导体、量子计算等关键技术纳入重点审查范围，中企对德并购的合规门槛显著提高。
外资审查是什么？哪些交易触发申报义务
德国外资审查（Investitionsprüfung）依据《对外经济法》（AWG）第55条及《对外经济条例》（AWV）第55a条以下条款实施，由联邦经济部（BMWK）负责。审查分两类：跨部门审查（sektorenübergreifende Prüfung）覆盖关键基础设施、能源、水务、食品、IT、医疗、金融保险等敏感行业，收购10%以上投票权即须申报；部门特定审查针对军工等国防领域，门槛更低且部分行业无门槛。
2025年德国内阁通过《对外经济法》修订草案，2026年起将人工智能、半导体、量子计算、机器人等关键技术领域纳入更严格的审查清单，外国投资者直接或间接收购相关企业股权的，触发条件进一步收紧。对于中国投资者而言，德企通可协助在交易前期梳理股权结构与申报触发点，避免因门槛误判导致交易被叫停。
审查流程与时间线：从申报到获批要多久
申报义务在收购协议签署后即产生，交易方须向BMWK提交申报文件，审查期限为2个月，复杂案件可延长至4个月。审查通过前不得办理交割登记，否则交易无效。2026年的实务变化是：BMWK对未申报交易的追溯审查力度加大，即使交割完成也可能被要求撤销或附条件整改。
此前有中国投资者在收购德国传感器企业时，因忽视10%门槛未申报，交割后收到BMWK的审查通知，最终以剥离部分业务为代价换取批准。德企通在服务中遇到类似案例后，都会将审查期写入交易时间表，从源头规避风险。
中企对德并购的4步合规策略
- 交易前做触发点评估：核对目标企业所属行业清单与股权结构，确认是否触及10%投票权门槛；
- 尽早启动申报：签约即申报，预留2-3个月审查期，避免交割延期违约；
- 交割条款设置条件：将BMWK批准（Clearance）设为交割先决条件，明确双方风险分担；
- 借助专业机构准备材料：德企通可协调德国律师与公证人，准备完整的申报文件包与供应链说明，缩短审查周期。
小结：审查趋严是大趋势
外资审查不是”卡中国投资者”，而是德国产业政策的常规工具。只要申报及时、材料完整、交易结构合规，绝大多数并购仍能顺利获批。把审查当作交易流程的一部分，而不是事后补救，是2026年对德投资的第一课。