BaFin（德国联邦金融监管局）于 2026 年第二季度发布了最新反洗钱监管指引，针对非金融行业与外国投资企业增设了更严格的客户尽职调查（CDD）与受益所有人申报义务。对于在德经营的中国企业而言，这一新规意味着银行开户、跨境资金调动和股权结构调整将面临更频繁的实质性审查。
新规核心：客户尽职调查与跨境资金穿透
根据 BaFin 2026 年新规，所有受《德国反洗钱法（GwG）》约束的机构——包括银行、信托公司、房地产经纪人、税务顾问和审计师——在为客户办理涉及 10,000 欧元 以上的交易时，必须确认最终受益所有人的完整身份信息。对于企业法人，银行要求提供股权穿透至自然人股东的全部证明文件。德企通在此提醒广大在德中企，尤其是通过多层 BVI 或香港壳公司持有德国子公司股权结构的集团，需要提前准备好最终控制人的身份及资金证明，避免因资料不全被银行拒开账户或冻结现有账户。
外国投资企业的额外审查义务
BaFin 新规特别指出，来自欧盟以外第三国（包括中国）的自然人或法人，在德国银行开立企业账户或进行超过 25,000 欧元 的大额交易时，银行须执行强化尽职调查（EDD）。这意味着银行将要求提供资金来源声明、商业合同原件、最近 12 个月的母公司财务报表，以及公司实际经营地址的实地证明。此前已有中资企业因注册地址为虚拟办公室而被银行拒绝开户。针对此类问题，德企通建议企业在德国租赁实体办公地址后再行办理银行开户手续，以降低审查风险。
受益所有人登记与公示义务
德国《透明度登记册（Transparenzregister）》已从 2022 年起转为实质性登记制，任何直接或间接持有德国公司超过 25% 股权 的自然人必须在登记册中公示。BaFin 新规进一步要求银行在开户时核实登记信息的一致性，并对信息不符的账户采取限制措施。中国企业需确保在商业登记册（Handelsregister）和透明度登记册中的股东信息完全一致，避免因法人代表变更或增资扩股后未及时更新登记信息而触发账户冻结。
实操建议
- 提前完成法律合规自检——聘请德国本土律师或合规顾问对现有股权结构、受益所有人登记和反洗钱内控制度进行审查，尤其注意多层持股架构下的穿透申报义务。
- 准备标准化开户材料包——德企通可协助企业整理中德双语资金来源说明、公司章程、董事决议及母公司审计报告等文件，确保材料符合德国银行的最新 EDD 要求。
- 建立内部反洗钱合规档案——对于年交易量超过 100,000 欧元 的中型在德企业，建议指定专人负责 GwG 合规档案管理，包括客户身份信息的定期更新和异常交易记录保存。