德国联邦经济与气候保护部（BMWK）于2026年7月发布年度《外资审查报告》，数据显示2025年下半年至2026年上半年，中国投资者在德国的并购与绿地投资项目申报量同比增长23%，创下《对外贸易与支付法》（AWG）第55条至第60条框架下历史最高纪录。
2026年审查数据三大变化
报告披露，2025/2026财年共有296宗外资交易进入BMWK审查程序，其中中国投资者涉及89宗，占比30%。尽管审查通过率达78%，但附加条件（Auflagen）比例从2024年的12%升至32%，覆盖关键技术保护、数据安全承诺和定期合规报告三项主要义务。
对于希望在德国开展并购的中国企业，德企通可协助完成前置审查评估，提前识别AWG审查风险点，包括技术清单匹配、敏感行业判定和收购结构设计，避免因审查准备不足导致交易周期延长甚至被否决。
敏感行业审查标准进一步细化
BMWK明确将人工智能、半导体、量子计算、网络安全、航空航天列为”特别敏感领域”。在这五个领域的收购中，审查门槛已从此前25%的投票权降至10%（2026年AWG修订版）。报告特别指出，涉及上述领域的企业，即便投资比例低于10%，BMWK仍保留主动审查权。
中企应对2026年审查的三个实操建议
- 提前6个月启动AWG预评估：BMWK的审查周期从正式提交到决定通常为2-4个月，但前期材料准备（技术说明、供应链披露、公司治理文件）至少需要2个月。建议在正式提交前通过德企通等专业服务商完成预审流程。
- 交易结构设计中预留合规承诺空间：2026年最常见的附加条件是设立”合规官+季度报告”机制。在交易文件中提前设计此类条款，可显著降低BMWK干预深度。
- 区分绿地投资与并购的不同审查路径：绿地投资项目（Greensite）的审查门槛显著低于并购——仅涉及行业分类和补贴资格，不触发AWG第55条。中企在进入策略上可优先考虑绿地投资。
政策风向对中企的长期影响
尽管BMWK强调审查升级并非针对特定国家，但报告单独列出中国投资趋势已表明政策关注度在上升。对于已经设立德国子公司的中资企业，建议建立常态化的AWG合规监控机制，关注BMWK每年更新的”敏感技术目录”。德企通已帮助多家中国企业在BMWK审查中完成合规答辩并成功获批。