适用范围：需要把德国公司法条转化为设立项目清单，而不是逐条阅读法规全文的企业法务、项目经理和管理层。
GmbHG 是德国 GmbH 与 UG 的公司法基础，但设立团队不需要把所有条文都变成“必读材料”。更有用的方法是把与当前项目有关的条文按设立、出资、登记、登记前交易、代表和对外文件六个场景做成对照表，每个场景只对应具体文件、责任人和一次可复核的判断。
设立和章程：第 2、3、4a 条
第 2 条规定公司章程的公证形式及简化程序的边界；第 3 条列出章程的基本内容；第 4a 条规定章程确定的德国注册地。项目组应据此检查章程是否真实反映股东份额、经营目的、公司名称和注册地，而不是仅把模板中的字段填满。
资本与 UG：第 5、5a、7、8 条
第 5 条涉及 GmbH 的注册资本与份额；第 5a 条规定 UG 的全额现金缴付、法定公积金和名称要求；第 7、8 条连接出资条件、登记申请及随附材料。资金问题需要由股东、董事和财务共同确认，因为登记申请中的声明必须与真实出资和可支配状态一致。
登记前与代表：第 11、35、35a 条
第 11 条提示登记前以拟设公司名义行动的风险；第 35 条规定董事对公司的对外代表；第 35a 条规定面向特定收件人的商业信函应载明的公司信息。这几项尤其应在首批合同、开户、发票和网站法律信息上线前重新核对。
把法规转成项目动作
- 每项设立工作写明“适用条文—业务事实—责任人—证据文件—复核日期”；
- 章程、董事任命、股东名单、出资证明和登记申请必须引用同一版主体事实；
- 当股东、地址、经营目的或董事变化时，先判断涉及哪些条文和登记动作，再更新对外系统；
- 法律条文解释与实际结构、税务或行业监管交叉时，保留待确认事项，不用通用模板硬给结论。
条文对照表的维护方式
建议把每个条文只连接到具体业务动作：章程准备、出资确认、登记申请、登记前交易、董事代表或商业信函信息。这样团队在复核时看到的是“这条影响哪份文件、由谁负责、何时确认”，而不是一堆难以执行的法律链接。条文版本和查阅日期也应和项目资料一起保留。
来源与核验入口
- 德国联邦司法部与联邦司法局：《GmbHG 全文及目录》
- 德国联邦司法部与联邦司法局：《GmbHG 第 2 条：章程形式与简化程序》
- 德国联邦司法部与联邦司法局：《GmbHG 第 5、5a 条：注册资本与 UG》
- 德国联邦司法部与联邦司法局：《GmbHG 第 7、8 条：登记申请与材料》
- 德国联邦司法部与联邦司法局：《GmbHG 第 35、35a 条：代表与商业信函》
查阅日期：2026 年 7 月 23 日。条文适用应结合公司章程、交易安排和当时有效法规；本清单不替代针对个案的法律意见。