德国经济部扩大外资审查范围
2026年起，德国联邦经济事务与气候保护部（BMWK）依据修订后的《对外经济条例》（Außenwirtschaftsverordnung — AWV）第55条，将需要强制申报的行业从原有的10个关键领域扩展至15个，新增领域涵盖人工智能、量子计算、半导体制造设备、关键原材料加工等与国家安全直接相关的技术方向。对于中国投资者而言，这意味着更多的并购项目将落入审查范围，需要提前准备申报文件。
最显著的变化是申报门槛从过去的25%持股比例统一降至10%。此前，仅在国防和加密技术领域适用10%门槛，而2026年新规将其延伸至所有涉及关键基础设施和未来技术的行业。这意味着即使中国企业对一家德国公司进行少数股权投资，只要持股达到10%即触发强制申报义务。德企通与德国多家律所合作，可协助中国投资者在交易启动前进行审查风险评估，判断标的公司是否属于敏感行业、是否需要提前申报。
审查周期延长至4个月
新规的实施细则明确将BMWK的审查期限从原来的2个月延长至4个月，且BMWK有权在收到完整申报材料后额外暂停2个月进行跨部门会审。这意味着实际操作中，审查周期可能长达6个月。中国投资者在制定交易时间表时，必须将这一审查周期纳入关键路径。
2025年以来的数据显示，BMWK对中国投资者的审查否决率约为12%，而附加条件批准率约为35%，最常见的附加条件包括：限制技术转让、要求设立独立合规委员会、承诺不接触特定客户数据等。对于中国国有企业（State-Owned Enterprise）背景的收购方，审查更为严格，否决率上升至约28%。
中国投资者的合规应对清单
- 交易前审查风险评估——在签署任何意向书（LOI）前，委托德国律师对标的公司是否涉及关键技术和基础设施进行评估，判断交易是否需要申报。德企通可推荐具备外资审查经验的德国律师事务所完成此项评估。
- 准备完整的申报材料——包括股权结构图、实际控制人信息、资金来源证明、投后治理安排、技术转让限制承诺书等。材料不全将直接导致审查周期延长。
- 设置交易分手费条款——在交易协议中加入专门针对外资审查的分手费（Reverse Termination Fee）条款，明确若因审查被否决或附加不可接受条件，卖方应返还定金并补偿相关费用。
值得注意的是，新规还引入了“回溯审查”机制：如果BMWK在交易完成后发现有未如实申报的关键信息，可在5年内重新启动审查并命令撤销交易。因此，申报材料的真实性和完整性至关重要。此前有案例显示，一家中国企业在收购德国机械制造企业时未完整披露最终受益人，交易完成后被BMWK回溯审查并被勒令剥离资产。
总体而言，2026年的新规释放了一个明确信号：德国正在系统性地加强对中国投资者的审查力度。但审查趋严不等于禁止交易——只要提前规划、聘请专业顾问、主动配合审查流程，中国投资者仍然能够在德国市场找到优质的并购机会。德企通为中国企业提供德国并购全流程咨询服务，从标的筛选到交割落地，从外资审查申报到投后合规管理，助力中国投资者在德顺利落地。