德国《供应链尽职调查法》（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz，LkSG）自2023年生效以来，已对在德经营的中国企业产生深远影响。2026年1月1日起，该法适用范围从3,000人雇员门槛降至1,000人，更多中资子公司和供应链企业被纳入监管体系。本文从法规更新要点、合规实施路径和常见误区三个维度，帮助中国投资者系统掌握LkSG合规要求。
LkSG 2026年新规：适用门槛降低与间接供应商审查
根据德国联邦经济与出口管制局（BAFA）最新发布的执行指南，2026年起适用LkSG的企业范围显著扩大。最关键的变动是雇员门槛从3,000人降至1,000人——这意味着在德国拥有中等规模子公司的中国企业，即使母公司不在德国，其德国子公司也须独立履行供应链尽职调查义务。
新规还加强了对间接供应商的审查要求。如果企业有充分迹象表明间接供应商存在侵犯人权或破坏环境的风险，即使该供应商不在直接合同链中，企业也须采取预防和整改措施。德企通在协助中资企业进行供应链风险筛查时发现，不少企业对”间接供应商”的识别标准存在困惑，导致合规报告被BAFA要求补充说明。
中国企业合规六大实施步骤
BAFA在其官方《LkSG实施手册》（2025年12月更新版）中明确了完整的合规流程：
- 发布人权政策声明——企业最高管理层须签署书面承诺，明确供应链人权和环境责任立场，并上传至BAFA指定平台
- 实施风险分析——每年至少一次系统性风险评估，覆盖所有直接供应商和已知高风险间接供应商，重点关注纺织、电子、矿产等敏感行业
- 制定预防措施——对识别出的风险制定具体行动方案，包括合同条款修订、供应商培训、第三方审核等
- 建立投诉机制——设立匿名举报渠道，允许供应链一线员工报告违规行为，渠道须符合BAFA规定的最低标准
- 实施整改措施——发现实际违规后须在合理期限内完成整改，必要时终止业务关系
- 提交合规报告——每年向BAFA提交年度报告并在公司官网公开，报告须包含风险评估方法、识别风险、已采取措施及效果评估
三大常见合规挑战与应对
结合德企通服务的中资客户实操经验，中国在德企业通常面临以下三个特殊挑战：
挑战一：中德管理层对合规优先级认知差异。德国管理层通常将LkSG视为刚性法务要求，而中方管理层可能更关注商业效率和成本控制。建议在董事会层面统一认知，将合规投入视为长期竞争力——BAFA最高可处以800万欧元或年营业额2%的罚款。
挑战二：供应链末端工人投诉意愿低。文化差异和语言障碍导致中国供应商工人很少使用投诉渠道。建议与当地人权组织合作建立第三方投诉平台，也可以通过德企通的中德双语服务团队帮助搭建适合中资背景的合规沟通桥梁。
挑战三：风险数据跨境传输受限。风险评估信息涉及供应商运营数据，传输回中国总部须符合GDPR要求。企业应通过Standard Contractual Clauses（标准合同条款）或Binding Corporate Rules（有约束力的公司规则）合法合规地完成数据传输。
实操建议
- 立即启动合规差距分析——对照BAFA《LkSG实施手册》逐项检查现有供应链管理流程是否满足1,000人门槛要求，建议在2026年第一季度完成首次合规报告
- 建立供应商分级管理系统——按照行业、地区、产品类别划分风险等级，优先从高风险品类开始合规审查，逐步覆盖全部供应商
- 预留年度合规预算——根据DIHK（德国工商总会）调研，中型企业年均LkSG合规成本约为15,000至40,000欧元，建议纳入年度运营预算规划
德国供应链尽职调查合规不是一次性工作，而是持续性的管理体系。中国在德企业通过德企通等专业机构的帮助，可以有效降低合规成本，规避BAFA处罚风险，同时提升在欧盟市场的品牌信誉和商业竞争力。