德国联邦经济与能源部（BMWK）在2026年进一步扩大了《对外贸易条例》（Außenwirtschaftsverordnung — AWV）第55条至第60条的外资审查范围，将半导体、量子技术、人工智能和生物技术纳入强制申报目录。这意味着中国企业收购德国目标公司，如果涉及以上关键技术领域，无论收购比例大小，都必须在签署协议前向BMWK提交书面申报。
审查门槛从25%降至10%：覆盖面大幅扩大
根据2026年修订版AWV，对涉及关键基础设施和未来技术的目标公司的收购审查门槛从原先的25%表决权降至10%。德企通协助的多起跨境收购案显示，低于10%的纯财务投资虽然不需要强制申报，但如果投资人同时与目标公司签署了技术合作协议或拥有董事会席位提名权，BMWK依然可能主动启动审查程序。
对于中国投资者而言，德企通建议在交易架构设计阶段就启动合规评估：第一，确认目标公司是否属于AWV附件中列明的关键行业（能源、水务、信息技术、医疗、通信、金融、交通、食品供应）；第二，评估收购主体的股东背景是否需要穿透披露；第三，预留至少6至12个月的审查周期，避免因审查延期导致交割违约。
跨行业并购也面临更严格的穿透审查
值得中国企业特别关注的是，2026年新规将审查的触发条件从”行业敏感”扩展到了最终控制人。即使目标公司属于传统制造业（如机械、化工），只要最终收购方为中国国有企业或受政府产业基金支持的企业，BMWK可以启动”多行业交叉审查”（Cross-Sectoral Review）。这一条款的法规依据是AWV第55条a款，2026年新增了关于”国家资助企业”的定义。
德企通在协助某浙江机械企业收购巴伐利亚州一家中型机床制造商时，就遇到过此类情况：虽然目标公司不涉及敏感技术，但因为收购方获得省级产业基金支持，BMWK要求补充提交股东结构图、资金来源证明及商业计划书，最终审查周期延长至9个月。建议通过德企通等专业服务商提前模拟审查问卷，准备中文和德文双版本申报材料，可显著缩短BMWK第一次补正通知的应对时间。
实操建议：中国企业的三步合规方案
- 交易前筛查：聘请德国律师对目标公司进行AWV合规尽职调查，确认是否触发申报义务。建议在签署保密协议（NDA）后、正式估值前完成此项筛查，避免前期投入沉没。
- 主动申报而非等待通知：即使法规未明确要求申报，但存在合理怀疑时（如技术合作协议附带源代码访问权限），主动向BMWK申请”无异议证明”（Unbedenklichkeitsbescheinigung）比被动接受审查更具时间可控性。
- 设立德国子公司作为收购主体：通过已在德国注册的子公司进行收购，虽然不能完全豁免审查，但可以降低BMWK对”非欧盟投资者”的关注度。德企通可协助中国企业在收购前快速搭建议收购专用SPV（Special Purpose Vehicle）架构。