德国联邦经济事务与气候行动部（BMWK）已于2026年上半年完成《对外贸易条例》（Außenwirtschaftsverordnung, AWV）新一轮修订，将外资审查触发门槛从收购25%表决权降至10%，并将审查范围扩展至人工智能、量子计算和半导体三大关键技术领域。对于计划在德国进行投资并购的中国企业而言，这直接改变了交易结构和时间规划。
变化一：关键领域审查门槛降至10%
此前，仅国防和加密技术领域适用10%门槛（《AWV》§55a）。2026年修订后，人工智能、量子技术、半导体制造、航空航天和网络安全五大领域的非欧盟投资者收购上述领域德国企业10%及以上表决权，即触发强制申报义务。这意味着中国科技企业在德进行少数股权投资、设立研发合资公司或参与初创企业融资，均需提前获得BMWK批准。德企通近期协助的一家深圳AI企业即在尽职调查阶段发现其拟收购的慕尼黑AI初创公司属于新规覆盖范围，通过提前45天提交申报材料，顺利通过了审查。
变化二：审查时限延长至4个月
修订后的AWV将BMWK的审查期限从原来的2个月延长至4个月，并可因案情复杂再延长2个月。中国投资者需在交易合同中预留充足的”政府审批等待期”条款，避免因审批超时而承担违约金。实操中，BMWK在收到完整申报材料后的前30天内做出初步评估——决定是否展开正式审查程序，或出具”无异议证明”（Unbedenklichkeitsbescheinigung）。
变化三：行业范围扩展——新增”关键基础设施”
除关键技术领域外，新规还将以下关键基础设施相关企业纳入审查：能源网络运营、电信基础设施、云计算数据中心、医疗健康数字化平台和饮用水供应。中国投资者若收购上述领域德国企业20%及以上表决权，同样触发申报义务。
中国企业的合规应对
- 提前做国别分类预审：在签署意向书（LOI）前，聘请德国律师评估目标企业是否属于AWV覆盖行业，确定申报义务和适用门槛。建议通过德企通等专业服务机构协调德国律所完成国别分类预审，将审查风险前置到交易结构设计阶段。
- 调整交易时间表：在股权收购协议（SPA）中将BMWK审批设置为先决条件（Condition Precedent），并设定4-6个月的交割等待期，预留复审时间。
- 准备合规陈述：申报材料需包含投资者背景说明、交易目的说明、目标公司业务描述及技术分析、以及交易是否对德国公共秩序或安全构成影响的评估。建议将申报材料同步准备中德双语版本。