2026年德国联邦经济部（BMWK）修订《对外经济条例》（Au\u00dfenwirtschaftsverordnung——AWV），进一步收紧外资并购审查门槛，中国投资者在德并购面临更严格的合规要求。根据新规，审查触发阈值从25%持股比例降至15%，覆盖行业范围也显著扩大。
审查范围扩展至更多敏感领域
新规将半导体、人工智能、量子计算、航空航天等关键技术领域纳入强制申报范畴。此前仅涉及国防和加密技术的并购需向BMWK申报，如今覆盖范围大幅延伸。对于中国投资者而言，德企通建议在启动尽职调查前就与专业律师评估项目是否落入审查范围，避免交易被叫停的被动局面。
持股比例门槛从25%降至15%
修订后的AWV第55条将非欧盟投资者触发审查的持股比例从25%降至15%。这意味着即使收购少数股权，只要达到15%且目标企业在敏感领域经营，即须向BMWK申报。审查周期也从2个月延长至4个月，BMWK还可要求延长至6个月。此前有中企因未及时申报导致交易被追诉的案例，德企通建议在交易结构中提前考虑审批时间窗口。
欧盟协同审查机制正式运行
2026年起，德国正式接入欧盟《外国补贴条例》（FSR）协同审查机制。如果一个交易需在多个成员国审查，欧盟委员会可主动接管。BMWK将与欧盟委员会共享审查信息，中企面临”双重审查”风险。实务中，建议中国投资者在交易早期就启动多个法域的同步申报准备，德企通可协调中德两地律师协同评估审查策略。
审查标准引入”国有背景”因素
新规明确将买方是否受中国政府控制或影响列为审查考量因素。国有企业和受政府补贴的民营企业将面临更高审查强度。BMWK有权要求买方披露最终受益人信息，包括股东结构中的政府持股比例。
违规后果加重：罚款上限提升至200万欧元
未申报或虚假申报的罚款上限从此前的50万欧元提升至200万欧元。BMWK还有权撤销已完成的交易，恢复交易前状态。2025年已有中企因未申报跨境数据交易被BMWK追诉的案例，新规下此类处罚力度将进一步加大。
实操建议：2026年中企并购合规三步走
- 预审评估：在签署任何意向书或谅解备忘录前，委托专业机构评估交易是否落入审查范畴——持股比例、目标行业、买方背景三项指标逐一排查。
- 同步申报：若确认须申报，在签署股权收购协议前向BMWK提交申报材料，预留4-6个月审批窗口。
- 维护记录：保存全交易周期的文件记录——从初步接触到交割后整合，以备BMWK事后抽查。