在德经营的中国企业最晚须在2027年前建立符合欧盟供应链尽职调查法案(CSDDD)要求的全链条合规体系,覆盖从原材料采购到终端销售的完整供应链。
CSDDD对在德中企的核心义务
欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive,简称CSDDD)于2024年7月正式生效,各成员国须在2026年前转化为国内法。德国作为欧盟最大经济体,已通过《供应链尽职调查法》(LkSG)先行实施,但CSDDD将义务范围扩大至整个价值链(value chain),而不限于直接供应商。
对于在德国设有子公司或分支机构的中国企业,CSDDD适用于:员工超1000人的企业(分阶段实施:2027年覆盖5000人以上企业,2028年覆盖3000人以上,2029年覆盖1000人以上)。对于德企通服务的众多在德中企客户而言,即使母公司在中国,德国子公司若达到门槛同样须遵守。
尽职调查五大核心要求
CSDDD规定的尽职调查义务涵盖五个方面:
- 人权风险评估——识别供应链中强迫劳动、童工、职业安全等风险,每12个月至少更新一次
- 环境风险评估——评估供应商的环境污染、碳排放、生物多样性影响,重点关注原材料开采环节
- 预防与补救措施——对发现的风险制定预防行动计划,明确时间表和负责人,必要时终止合作关系
- 投诉机制——建立让受影响的利益相关方(包括供应链工人)可匿名投诉的渠道
- 公开报告——每年发布尽职调查报告,说明已识别的风险、采取的措施和效果评估
德企通合规团队提醒:CSDDD的诉讼条款值得特别关注——受损害方有权在成员国法院提起民事责任诉讼,这意味着供应链中的违规行为可能直接导致企业在中国被起诉索赔。
对比LkSG:中企需要做的升级
德国已有的《供应链尽职调查法》(LkSG)已要求企业建立风险管理体系,但CSDDD在三个方面显著升级:
第一,覆盖范围从直接供应商延伸至间接供应商(整个价值链);第二,民事责任条款明确赋予个人起诉权;第三,气候转型计划要求企业制定与《巴黎协定》目标一致的商业计划。对于已经在德国市场运营的中企,德企通建议在现有LkSG合规基础上,提前开始向CSDDD标准过渡。
2026年准备清单
针对在德中资企业,我们建议按以下时间表推进准备:
- 立即(2026年Q3):完成供应链全景画像(mapping),识别所有一级及高风险二级供应商
- 2026年Q4:建立或升级投诉机制,确保符合CSDDD的”利益相关方参与”要求
- 2027年Q1:完成首次全价值链风险评估报告,制定预防行动计划
违规后果:德国联邦经济与出口管制局(BAFA)负责执法,罚款最高可达企业全球年营业额的5%,且首次被罚即面临欧盟公共采购禁令。德企通可协助在德中企进行LkSG现有合规体系与CSDDD要求之间的差距分析(gap analysis),为企业争取宝贵的过渡时间。
