2026年德国《对外贸易条例》（Außenwirtschaftsverordnung / AWV）进一步收紧了对外国直接投资（FDI / Foreign Direct Investment）的审查门槛：在关键基础设施和敏感技术行业，外国投资者收购德国公司10%投票权即触发强制审查；其他行业外资收购20%以上须向德国联邦经济事务和气候保护部（BMWK）申报。
审查范围的扩大
2023年以来，德国连续修订了 AWV 第55条至第59条，大幅拓宽了须强制申报的行业范围。当前受审查的敏感行业包括：
- 关键基础设施（Kritische Infrastrukturen / KRITIS）：能源、水务、交通、金融、医疗、通信和信息技术
- 国防与安全：军工产品、加密技术、国防相关的研发和生产
- 敏感技术（Zukunftstechnologien / Future Technologies）：人工智能、机器人、半导体、量子计算、网络安全、航空航天和核电
- 媒体行业：广播和新闻出版业（特定条件下）
审查流程与时间线
- 交易通知（Anmeldung / Notification）：买方或卖方（通常由买方）向 BMWK 提交交易通知，附尽职调查报告和交易结构说明
- 初步审查（Prüfung / Screening，2个月）：BMWK 在收到完整材料的2个月内决定是否进入深入审查阶段
- 深入审查（Vertiefte Prüfung / In-depth Review，额外2个月）：如进入深入审查，BMWK 将要求补充材料并可能征询其他政府部门意见
- 决定（Entscheidung / Decision，最长4个月）：BMWK 可批准交易（Auflagenfreie Freigabe / Unconditional Approval）、附加条件批准（Mit Auflagen / With Conditions）或禁止交易（Untersagung / Prohibition）
对中国企业的影响与应对策略
中国投资者在德国的并购交易受到 BMWK 最为严格的审查（源于德国政府将中国归类为”第三国”中最严格等级）。2023年至2025年的数据显示，涉及中国投资者的重大收购案中，约 15%至20% 被德国政府直接或间接阻止，其余多数附加了技术和客户方面的条件。
德企通建议计划在德开展并购的中国企业提前进行交易结构规划（如分阶段收购、设立德国控股平台等），并在交易启动前咨询专业律师完成外资审查评估（Pre-Application Assessment / Vorverfahren）。