德国 GmbH 的最低法定注册资本为25,000欧元（《有限责任公司法》§5 Abs.1 GmbHG），在提交商业登记申请前，至少实缴12,500欧元。资金须汇入以公司名义开设的企业银行账户。
注册资本的法律性质与作用
注册资本（Stammkapital / Stammvermögen）是 GmbH 的核心制度设计，本质上是公司对其债权人的最低责任担保。股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司的注册资本即为对外承担责任的底线。立法者设定 25,000 欧元门槛的目的在于防止”皮包公司”损害交易安全。
注册资本可以现金（Bareinlage）或实物（Sacheinlage）形式缴付。现金出资是最常见的方式，实物出资（如设备、知识产权、不动产）则需要由独立评估师出具价值评估报告，并经公证人审查。
实缴操作全流程
- 开设临时账户：公证完成后，公证人协助在德国银行开设 GmbH 专用临时账户（Anderkonto），户名为”公司名称 i.G.”（in Gründung，设立中）
- 股东汇款：各股东按认缴比例将出资额汇入该临时账户。汇款附言须注明股东姓名和”Stammeinlage GmbH [公司名称]”
- 获取到账证明：银行出具资金到账证明（Einzahlungsbestätigung），注明账户余额和资金来源
- 公证人审查：公证人审查银行证明后，确认出资到位，向商业登记法院提交注册申请
出资后的资金使用限制
注册资本实缴完成后资金进入公司账户，股东不得随意抽回。德国法律严格禁止资本返还（Einlagenrückgewähr），即公司不得在没有合法理由的情况下向股东返还出资。违反者可能承担刑法上的责任（《有限责任公司法》§§30, 31 GmbHG）。
公司的日常运营开支（房租、工资、采购）可以正常使用注册资本金，但用于向股东的贷款或分配利润须严格遵守公司法规定，必须经过年度财务报表审计并确保未侵蚀注册资本。
UG 转换为 GmbH 时的资本处理
当 UG 通过利润留存使公司净资产达到 25,000 欧元后，其最低出资已被合规的累计留存覆盖。转换为 GmbH 时无需额外增资实缴，仅需通过股东大会决议和公证变更。德企通服务团队可协助 UG 客户规划利润留存节奏，高效完成形式转换。